凯伦股份(300715)：收购控股子公司少数股东股权暨

　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，不存正在 虚假记录、性陈述或严沉脱漏。出格提醒：1、江苏凯伦建材股份无限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金体例收购姑苏和彩企业办理合股企业（无限合股）（以下简称“和彩企管”）及姑苏源彩企业办理合股企业（无限合股）（以下简称“源彩企管”）合计持有的姑苏佳智彩光电科技无限公司（以下简称“佳智彩”或“标的公司”）18%股权，买卖价钱17,159.58万元。本次买卖完成后，佳智彩仍为公司归并报表范畴内的子公司。本次买卖有益于提拔佳智彩营业运营办理效率和员工凝结力，合适公司及全体股东的好处。2、按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》的相关，本次买卖形成联系关系买卖。按照《上市公司严沉资产沉组办理法子》的相关，本次买卖未形成严沉资产沉组。基于全体计谋结构及营业成长需要，提拔控股子公司佳智彩营业运营办理效率和员工凝结力，公司拟自筹资金合计人平易近币17,159.58万元收购和彩企管取源彩企管合计持有佳智彩18%股权。若本次买卖可以或许成功完成，公司持有佳智彩的股权比例将由51%上升至69%。本次买卖敌手方中，和彩企管取源彩企管为公司联系关系方，涉及联系关系买卖金额为17,159.58万元。公司董事陈显锋先生为源彩企管施行事务合股人及和彩企管次要合股人。按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第7号——买卖取联系关系买卖》等相关，和彩企管取源彩企管为公司联系关系法人，本次买卖形成联系关系买卖。公司于2025年11月18日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨联系关系买卖的议案》，联系关系董事陈显锋先生对本议案回避表决。本次联系关系买卖事项正在提交董事会审议前曾经董事特地会议审议通过。研发、出产、发卖：光电产物、电子设备；并供给上述产物的手艺 征询办事；软件的开辟和发卖；商务消息征询办事；发卖：仪器仪 表、从动化设备、五金、机电产物、化工产物（危化品除外）、办 公产物；租赁、维修：光电设备、机械设备、从动化设备、机电设 备、办公设备。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开 展运营勾当）许可项目：货色进出口；手艺进出口；进出口代办署理（依 法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体经 营项目以审批成果为准）佳智彩2024年度财政数据曾经天健会计师事务所（特殊通俗合股）审计，并出具尺度无保留看法的天健审[2025]1072号《审计演讲》，次要财政数据如下单元：万元按照坤元资产评估无限公司出具的《江苏凯伦建材股份无限公司拟收购股权涉及的姑苏佳智彩光电科技无限公司股东全数权益价值评估项目资产评估演讲》（坤元评报〔2025〕161号），佳智彩股东全数权益于2024年12月31日的评估价值为人平易近币95,331.00万元。经各方敌对协商分歧，本次买卖对价以评估值为订价根据，买卖对方持有的18%标的公司股权，买卖价款为17,159.58万元。本次买卖遵照平等、志愿准绳，联系关系买卖订价公允合理，不存正在损害公司及全体股东出格是中小股东权益的景象。按照甲方礼聘的坤元资产评估无限公司出具的编号为“坤元评报〔2025〕161号”的《资产评估演讲》，截至2024年12月31日，方针公司股东全数权益评估价值为95,331.00万元。买卖各方同意以上述评估值做为本次买卖订价的根据，经甲方取乙方协商后最终确定标的股权对应的买卖价款为17,159.58万元。第一笔买卖价款：标的股权交割完成日后60个工做日内，甲方领取8,579.79万元至乙方，别离为向乙方之一领取4,766.55万元、向乙方之二领取3,813.24万元；第二笔买卖价款：业绩许诺期届满且方针公司完成业绩许诺后20个工做日内，甲方领取残剩买卖价款8,579.79万元至乙方，别离为向乙方之一领取4,766.55万元、向乙方之二领取3,813.24万元。如方针公司未完成业绩许诺及/或存正在期末减值的，则甲朴直在扣减乙方应弥补给甲方的金额后，就其差额部门领取给乙方；如第二笔买卖价款不脚以弥补甲方的，则甲方不再领取第二笔买卖价款，且乙方该当按照本和谈第3条的商定向甲方领取不脚部门。买卖各方确认，以易对价均为含税价钱，并已包含就本次买卖乙方应缴纳的所有税款，包罗但不限于企业所得税以及买卖一方的印花税等。乙方许诺，方针公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润别离不低于5,500.00万元、7,500.00万元、11,000.00万元，即累积实现的净利润为24,000.00万元。方针公司财政报表的编制应合适《企业会计原则》及其他法令、律例的并取甲方会计政策连结分歧；除不法律律例或甲朴直在法令答应的范畴内改变会计政策、会计估量，不然未经方针公司董事会核准，方针公司正在业绩许诺期内合用的会计政策、会计估量不变；净利润是指：归并报表中归属于方针公司母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准），且应剔除下列事项对净利润的影响：若业绩许诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份领取会计处置的，则标的公司累积许诺净利润和累积现实净利润均以剔除前述股份领取会计处置构成的费用影响后的净利润数为准；弥补权利报酬乙方之一、乙方之二。但正在乙方之一、乙方之二内部，其各自按照本次向甲方让渡股权的比例承担响应义务。弥补权利人正在本和谈项下向甲方承担的弥补权利，以甲朴直在本次买卖的总对价即17,159.58万元为上限。业绩许诺期届满后，如方针公司于业绩许诺期内累积实现净利润数低于累积许诺净利润数的，弥补权利人应正在业绩许诺期届满后一次性对甲方进行现金弥补，计较体例为：应弥补金额=（业绩许诺期内累积许诺净利润数－业绩许诺期内累积实现净利润数）÷24,000万元×17,159.58万元业绩许诺期届满后，如标的股权期末减值额>弥补权利人按照本和谈商定的公式计较的应弥补金额，弥补权利人应就标的股权减值部门另行弥补，另需弥补的现金数额计较公式为：前述减值额为标的股权做价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩许诺期内方针公司股东增资、减资、接管赠取以及利润分派的影响。业绩许诺期届满后，按照商定的专项审核演讲出具后10日内，甲标的目的乙方发出领取现金弥补的书面通知，乙方应正在收到甲方要求领取现金弥补的书面通知之后30日内将其应承担的现金弥补领取至甲方指定银行账户。本和谈生效后30个工做日内，各方应完成标的股权交割事宜，包罗但不限于打点将甲方登记为持有方针公司18%股权的股东等。各方同意，自交割完成日起，甲方即成为标的股权的所有者，享有并承担取标的股权相关的一切和权利；乙方则不再享有取标的股权相关的任何，也不承担取标的股权相关的任何权利或义务，但本和谈还有商定的除外。各方同意，方针公司截至评估（审计）基准日的结存未分派利润及过渡期内方针公司发生收益或因其他缘由而添加的净资产部门由甲方按照交割完成日后对方针公司的持股比例享有。除本和谈还有商定外，本和谈经各方的代表人或施行事务合股人/授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述前提全数满脚之日起生效：本次买卖旨正在进一步完美公司全体计谋结构，连系佳智彩现实环境进行的股权布局优化，有益于提拔佳智彩营业运营办理效率和员工凝结力。这一计谋行动将有帮于推进佳智彩持续不变成长，从而鞭策公司全体持久计谋方针的实现。本次收购的标的公司具有优良的盈利能力和成长前景，2022年、2023年、2024年和2025年1-9月净利润为1，111。54万元，5，812。49万元、4，639。50万元和5，208。45万元。本次买卖完成后，将进一步提拔归属于上市公司股东的盈利程度，加强公司持续盈利能力。本次买卖合适公司持久成长规划，买卖订价公允、合理，本次收购资金来历于公司自筹资金，不会对公司财政及运营情况发生严沉晦气影响，不会导致公司归并报表范畴变动，不存正在损害公司及全体股东出格是中小股东好处的景象。本次收购股权暨联系关系买卖不涉及人员安设、地盘租赁、债权沉组等环境，买卖不涉及公司办理层人事情动。可否获得股东会审议通过存正在不确定性。敬请泛博投资者留意投资风险。本次买卖中，业绩许诺方许诺2025年、2026年、2027年标的公司应实现的净利润别离不低于5，500。00万元、7，500。00万元、11，000。00万元，即累积实现的净利润为24，000。00万元。业绩许诺的实现取决于将来市场、财产政策、下旅客户需求等要素，若将来相关要素呈现晦气变化或标的公司毛利率无法达到预期程度，将对标的公司的盈利能力及运营前景发生晦气影响，导致许诺业绩不达预期的风险。除本次买卖外，本年岁首年月至本通知布告披露日，公司及子公司取该联系关系人陈显锋（包含受统一从体节制或彼此存正在节制关系的其他联人）累计已发生的各类联系关系买卖的总金额为人平易近币39，613。19万元（此中同类联系关系买卖为39，085。71万元，详见公司于2025年4月3日披露的《关于现金收购姑苏佳智彩光电科技无限公司51%股权暨联系关系买卖的通知布告》）。公司董事召开董事特地会议，审议通过了《关于现金收购姑苏佳智彩光电科技无限公司18%股权暨联系关系买卖的议案》，审核看法如下：本次收购控股子公司少数股东股权暨联系关系买卖事项，合适公司全体计谋规划及控股子的成长需求，有益于提高公司运营决策效率。本次买卖价钱以评估价值为根本，经两边协商确定，标的资产订价公允、合理，不存正在损害公司股东出格是中小股东好处的景象。公司董事分歧同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议；董事会正在审议本议案时，取本次买卖有益害关系的联系关系董事应回避表决。